2月14日，奧馬電器(002668.SZ)收到深交所中小板公司管理部的關(guān)注函。深交所針對奧馬電器11.27億元出售其全資子公司奧馬冰箱49%股權(quán)提出5項問題，要求奧馬電器詳細說明公司以低于評估價值出售奧馬冰箱49%股權(quán)的原因及合理性，是否有利益保護上市公司權(quán)益。

截至發(fā)稿，奧馬電器報5.16元，漲幅1.38%，成交額2.51億元，換手率7.52%。

2月14日，奧馬電器披露《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)及回購暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。公告顯示，奧馬電器擬將公司全資子公司奧馬冰箱的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給專項基金或其絕對控制的某一主體(包括但不限于持股比例超過三分之二的公司制企業(yè)和占有財產(chǎn)份額超過三分之二的合伙企業(yè))以及奧馬冰箱核心管理團隊的8位自然人，轉(zhuǎn)讓對價為11.27億元。本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有奧馬冰箱51%股權(quán)，奧馬冰箱仍為公司控股子公司，合并報表范圍不發(fā)生變化。

截至審計、評估基準日即2019年10月31日，奧馬冰箱凈資產(chǎn)為21.44億元。根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的天興評報字(2019)第1750號評估報告，奧馬冰箱49%股權(quán)截至基準日的評估值為人民幣11.56億元。經(jīng)友好協(xié)商，各方一致同意，本次49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格定為11.27億元。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，專項基金受讓奧馬冰箱10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格2.3億元，其他自然人受讓方受讓奧馬冰箱39%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格8.97億元。

關(guān)注函顯示，2018年6月，奧馬電器曾就擬出售奧馬冰箱40%股權(quán)對奧馬冰箱全部凈資產(chǎn)的市場價值進行了評估，評估值為25.03億元。本次對奧馬冰箱按照收益法的評估值為23.59億元。

深交所要求奧馬電器本次評估采用市場法和收益法進行評估，補充說明基于不同方法的評估結(jié)果及其差異原因，在基于市場法評估價值較高的情況下未使用其結(jié)果作為評估價值的原因及其合理性，是否有利于保護上市公司利益。

深交所還注意到，本次交易作價為11.27億元，低于對應(yīng)股權(quán)評估值11.56億元。深交所要求奧馬電器詳細說明公司以低于評估價值出售奧馬冰箱49%股權(quán)的原因及合理性，是否有利益保護上市公司權(quán)益。

以下為全文：

關(guān)于對廣東奧馬電器股份有限公司的關(guān)注函 中小板關(guān)注函【2020】第133號

廣東奧馬電器股份有限公司董事會：

2020年2月14日，你公司披露《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)及回購暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，就前期擬向中山市民營上市公司發(fā)展專項基金有限責任公司(以下簡稱“專項基金”)以及蔡拾貳等交易對方轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東奧馬冰箱有限公司(以下簡稱“奧馬冰箱”)不超過49%股權(quán)的交易事項簽訂正式協(xié)議，交易作價11.27億元，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

我部對此表示關(guān)注。請你公司就以下事項進行核查并作出書面說明：

1、2018年6月，你公司曾就擬出售奧馬冰箱40%股權(quán)對奧馬冰箱全部凈資產(chǎn)的市場價值進行了評估，評估值為25.03億元。本次對奧馬冰箱按照收益法的評估值為23.59億元。請你公司說明：

(1)本次評估采用市場法和收益法進行評估，請補充說明基于不同方法的評估結(jié)果及其差異原因，在基于市場法評估價值較高的情況下未使用其結(jié)果作為評估價值的原因及其合理性，是否有利于保護上市公司利益。

(2)結(jié)合前后兩次評估的基準日、評估過程、方法選擇、假設(shè)前提等差異，詳細說明前后兩次評估存在差異的原因及合理性。

(3)本次交易作價為11.27億元，低于對應(yīng)股權(quán)評估值11.56億元。請詳細說明你公司以低于評估價值出售奧馬冰箱49%股權(quán)的原因及合理性，是否有利益保護上市公司權(quán)益。

(4)出售奧馬冰箱的會計處理、對相關(guān)期間損益的影響情況。

2、根據(jù)本次公告，奧馬冰箱最近一年又一期凈利潤分別為3.53億元和4.86億元，為你公司主要盈利來源。本次交易完成后，奧馬冰箱由你公司的全資子公司變更為控股子公司。請你公司說明：

(1)本次公告中奧馬冰箱財務(wù)數(shù)據(jù)與前期擬出售奧馬冰箱的財務(wù)數(shù)據(jù)存在差異，請你公司核實相關(guān)數(shù)據(jù)的準確性。

(2)分析出售奧馬冰箱股權(quán)的必要性，以及對你公司業(yè)績、財務(wù)數(shù)據(jù)和持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

(3)結(jié)合你公司目前董事會的成員結(jié)構(gòu)，說明出售奧馬冰箱對管理層結(jié)構(gòu)的影響，是否存在導(dǎo)致董事會成員或決策程序變化、或你公司控制權(quán)變更的情形。

3、根據(jù)公告，出售奧馬冰箱所得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款擬直接用于償還債務(wù)。請你公司：

(1)詳細說明擬償還債務(wù)的明細、到期日、債權(quán)人、是否涉訴等情況。

(2)因你公司子公司中融金(北京)科技有限公司未完成業(yè)績承諾，相關(guān)業(yè)績承諾方仍未向你公司履行補償義務(wù)。請你公司分析在未收到全部業(yè)績補償款的情況下出售奧馬冰箱股權(quán)償還債務(wù)的必要性。

4、你公司就出售奧馬冰箱股權(quán)約定了后續(xù)回購權(quán)利。請詳細說明你公司行使回購權(quán)利所需履行的義務(wù)、附條件的前提，并結(jié)合你公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、流動性、回購條件等對上述股權(quán)回購計劃進行可行性分析，若未能進行回購對你公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

5、本次交易對方之一的專項基金所屬的中山金融投資控股有限公司曾為你公司提供紓困資金，其他交易對方作為紓困資金的共同出資方參與本次交易。請你公司結(jié)合其他交易對方的出資比例和背景情及資金來源等，說明向其出售奧馬冰箱的股權(quán)比例與其出資金額是否配比，后續(xù)是否仍有出售奧馬冰箱股權(quán)的計劃或安排。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2020年2月19日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄報廣東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

同時，提醒你公司：上市公司應(yīng)當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

中小板公司管理部

2020年2月14日