德威新材(300325.SZ)2月24日披露深交所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、姚麗琴給予通報(bào)批評(píng)處分的決定》，決定顯示深交所對(duì)江陰華能企業(yè)管理有限公司(以下稱“江陰華能”)、瞿建華、姚麗琴給予通報(bào)批評(píng)的處分，上述違規(guī)行為及給予的處分，將被記入上市公司誠(chéng)信檔案。
根據(jù)決定，江陰華能、瞿建華、姚麗琴上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規(guī)定。
2017年12月，德威新材以4.8億元現(xiàn)金收購(gòu)江陰華能持有的江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司(以下稱“和時(shí)利”)60%股權(quán)。根據(jù)瞿建華、姚麗琴、江陰華能與德威新材簽署的《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》，瞿建華、姚麗琴承諾，在江陰華能收到德威新材支付的全部轉(zhuǎn)讓款后12個(gè)月內(nèi)，將出資不低于3億元購(gòu)買德威新材股票，并在購(gòu)買完成后20個(gè)工作日內(nèi)申請(qǐng)鎖定，鎖定期限為3年。同時(shí)，江陰華能承諾，若瞿建華、姚麗琴未能按照上述約定及時(shí)增持或者未能足額增持德威新材股票，則江陰華能有義務(wù)繼續(xù)出資至不低于3億元以購(gòu)買德威新材股票，并根據(jù)上述約定辦理鎖定及遵守上述約定義務(wù)。
江陰華能于2017年12月19日收到德威新材支付的最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》，瞿建華、姚麗琴、江陰華能應(yīng)于2018年12月18日前完成購(gòu)買德威新材股票。2019年1月3日，德威新材股東大會(huì)審議通過(guò)了瞿建華、姚麗琴、江陰華能延期購(gòu)買德威新材股票的議案，將購(gòu)買期限延長(zhǎng)至2019年5月19日。
自2018年1月起，瞿建華、姚麗琴陸續(xù)從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買德威新材股票3，000余萬(wàn)股，購(gòu)買金額合計(jì)1.80億元;截至2019年5月9日，瞿建華、姚麗琴將上述股票全部賣出;江陰華能未購(gòu)買德威新材股票。
2019年5月25日，瞿建華、姚麗琴、江陰華能向德威新材提交《關(guān)于不再購(gòu)買江蘇德威新材料股份有限公司股票的函》，表示不再履行《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下購(gòu)買德威新材股票的義務(wù)。
據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)了解，中泰證券為德威新材上述交易的保薦機(jī)構(gòu)。瞿建華、姚麗琴為德威新材的關(guān)聯(lián)方，江陰華能為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
相關(guān)法規(guī)：
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡(jiǎn)稱“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡(jiǎn)稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.11條：上市公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。
公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動(dòng)配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。
公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或者傳聞，股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知公司，并積極主動(dòng)配合公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第11.11.1條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)送本所備案，同時(shí)在本所指定網(wǎng)站上單獨(dú)披露。
公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體原因和董事會(huì)擬采取的措施。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第16.2條：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
(一)通報(bào)批評(píng);
(二)公開(kāi)譴責(zé)。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、姚麗琴給予通報(bào)批評(píng)處分的決定
當(dāng)事人：
江陰華能企業(yè)管理有限公司，住所：江蘇省江陰市高新區(qū)龍定路86號(hào)，江蘇德威新材料股份有限公司交易對(duì)手方;
瞿建華，江陰華能企業(yè)管理有限公司股東;
姚麗琴，江陰華能企業(yè)管理有限公司股東。
經(jīng)查明，江陰華能企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江陰華能”)、瞿建華、姚麗琴存在以下違規(guī)行為：
2017年12月，江蘇德威新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“德威新材”)以4.8億元現(xiàn)金收購(gòu)江陰華能持有的江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司60%股權(quán)。根據(jù)瞿建華、姚麗琴、江陰華能與德威新材簽署的《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》，瞿建華、姚麗琴承諾，在江陰華能收到德威新材支付的全部轉(zhuǎn)讓款后12個(gè)月內(nèi)，將出資不低于3億元購(gòu)買德威新材股票，并在購(gòu)買完成后20個(gè)工作日內(nèi)申請(qǐng)鎖定，鎖定期限為3年。同時(shí)，江陰華能承諾，若瞿建華、姚麗琴未能按照上述約定及時(shí)增持或者未能足額增持德威新材股票，則江陰華能有義務(wù)繼續(xù)出資至不低于3億元以購(gòu)買德威新材股票，并根據(jù)上述約定辦理鎖定及遵守上述約定義務(wù)。江陰華能于2017年12月19日收到德威新材支付的最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》，瞿建華、姚麗琴、江陰華能應(yīng)于2018年12月18日前完成購(gòu)買德威新材股票。2019年1月3日，德威新材股東大會(huì)審議通過(guò)了瞿建華、姚麗琴、江陰華能延期購(gòu)買德威新材股票的議案，將購(gòu)買期限延長(zhǎng)至2019年5月19日。
自2018年1月起，瞿建華、姚麗琴陸續(xù)從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買德威新材股票3，000余萬(wàn)股，購(gòu)買金額合計(jì)1.80億元;截至2019年5月9日，瞿建華、姚麗琴將上述股票全部賣出;江陰華能未購(gòu)買德威新材股票。2019年5月25日，瞿建華、姚麗琴、江陰華能向德威新材提交《關(guān)于不再購(gòu)買江蘇德威新材料股份有限公司股票的函》，表示不再履行《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下購(gòu)買德威新材股票的義務(wù)。
江陰華能、瞿建華、姚麗琴上述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第16.2條的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過(guò)，本所作出如下處分決定：
對(duì)江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、姚麗琴給予通報(bào)批評(píng)的處分。
對(duì)于江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、姚麗琴的上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠(chéng)信檔案，并向社會(huì)公開(kāi)。
深圳證券交易所
2020年2月24日
