雙方約定，若曼卡龍申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)公開(kāi)上市并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理，則各方簽署的投資協(xié)議中有關(guān)退出機(jī)制的約定將終止執(zhí)行;但若公司事后撤回申報(bào)材料，或發(fā)行上市申請(qǐng)被駁回，或發(fā)行上市失敗，則相關(guān)權(quán)利自動(dòng)恢復(fù)效力。
繼周六福遞交了上市申請(qǐng)書(shū)后，又有一家珠寶公司宣布沖刺IPO，將要加入到A股珠寶股的“混戰(zhàn)”之列。
近日，深交所官網(wǎng)顯示，曼卡龍珠寶股份有限公司(下稱(chēng)“曼卡龍”)遞交了申報(bào)稿，擬申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市，計(jì)劃募集資金3.58億元，保薦機(jī)構(gòu)及主承銷(xiāo)商為浙商證券。
作為一家珠寶連鎖企業(yè)，前有周大生、老鳳祥等珠寶上市公司，后起之輩的曼卡龍又該如何突出重圍?
“隱形”的對(duì)賭協(xié)議
據(jù)介紹，成立于2009年的曼卡龍是一家集珠寶首飾創(chuàng)意、銷(xiāo)售、品牌管理為一體的珠寶首飾零售連鎖企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是珠寶首飾零售連鎖銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。
截至招股書(shū)簽署日，曼卡龍實(shí)際控制人孫松鶴直接持有公司12.04%的股權(quán)、通過(guò)曼卡龍投資持有64.89%的股權(quán)，合計(jì)控制公司76.93%的股權(quán)。另外，三家投資機(jī)構(gòu)信海創(chuàng)業(yè)、浙商利海、邁卡咨詢(xún)分別持有公司2.22%、2.22%、1.74%的股份。
《國(guó)際金融報(bào)》記者注意到，“對(duì)賭協(xié)議”在公司的發(fā)展中如影隨形。
申報(bào)稿中顯示，2012年8月，在引入信海創(chuàng)業(yè)、浙商利海兩位戰(zhàn)略投資者時(shí)，公司實(shí)控人孫松鶴曾簽署了《投資協(xié)議》，內(nèi)容包括了曼卡龍需在2015年底在境內(nèi)公開(kāi)上市、2012年公司扣非后凈利潤(rùn)不低于5500萬(wàn)元等要求。
在上述壓力之下，曼卡龍2015年開(kāi)始沖刺上市但卻未果。許是怕等不到公司上市這一天，另外的兩家機(jī)構(gòu)天津天圖、深圳天圖決定在2018年11月將持有的公司全部股份轉(zhuǎn)讓給孫松鶴，推舉的董事潘攀也辭去了董事職務(wù)。
另一邊，信海創(chuàng)業(yè)、浙商利海分別在2015年和2019年兩次與實(shí)控人孫松鶴簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，雙方約定，若曼卡龍申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)公開(kāi)上市并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理，則各方簽署的投資協(xié)議中有關(guān)退出機(jī)制的約定將終止執(zhí)行;但若公司事后撤回申報(bào)材料，或發(fā)行上市申請(qǐng)被駁回，或發(fā)行上市失敗，則相關(guān)權(quán)利自動(dòng)恢復(fù)效力。
也就是說(shuō)，若之后公司終止IPO，上述對(duì)賭協(xié)議仍將繼續(xù)“糾纏”著曼卡龍，并且投資方有權(quán)要求公司回購(gòu)其所投資的全部股份。
有“對(duì)賭”這把利劍懸于頭頂之上，IPO是否成功對(duì)于公司及其實(shí)控人來(lái)說(shuō)都顯得至關(guān)重要。
拋去若IPO失敗實(shí)控人孫松鶴可能會(huì)作出的賠償外，按照公司最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款來(lái)計(jì)算(2018年的轉(zhuǎn)讓價(jià)格協(xié)商確定為6.48元/股)，信海創(chuàng)業(yè)、浙商利海共計(jì)680萬(wàn)股的股份也將至少作價(jià)4400萬(wàn)元。
銷(xiāo)售區(qū)域集中
發(fā)展至今，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)源于素金飾品及鑲嵌飾品，主要產(chǎn)品為“三愛(ài)一鉆” (即“愛(ài)尚金”、“愛(ài)尚炫”、“愛(ài)尚彩”)以及鉆石飾品，產(chǎn)品主要經(jīng)營(yíng)模式為直營(yíng)店、專(zhuān)柜和加盟。
其中，公司直營(yíng)店按所在位置分為商場(chǎng)直營(yíng)店和街邊直營(yíng)店。不過(guò)近年來(lái)，公司街邊直營(yíng)店收入從2017年的2億元下降至2019年的1.37億元。對(duì)此，曼卡龍已逐步關(guān)閉了紹興店、杭州解放店、杭州鳳起店和諸暨店等街邊直營(yíng)店，截至2019年末仍有5家街邊直營(yíng)店。
根據(jù)申報(bào)稿，2017年-2019年，曼卡龍實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.37億元、9.2億元、8.97億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為4381.84萬(wàn)元、5503.91萬(wàn)元、6491.21萬(wàn)元。從經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)來(lái)看，公司的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)似乎有些疲軟。2019年，公司收入有小幅下滑，主要系當(dāng)期主營(yíng)產(chǎn)品之一的鑲嵌飾品因鉆石市場(chǎng)整體疲軟而收入減少。
此外，公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)與其銷(xiāo)售區(qū)域受限也無(wú)不關(guān)系。
不難看出，成立于杭州的曼卡龍身上帶有著明顯的地域氣息。公司銷(xiāo)售收入主要來(lái)自于浙江省內(nèi)杭州及寧波地區(qū)，2017年至2019年，來(lái)自杭州和寧波地區(qū)收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的62.81%、60.03%、58.63%。
一位長(zhǎng)期關(guān)注珠寶行業(yè)的人士對(duì)記者表示，區(qū)域受限，公司的業(yè)績(jī)也就很容易陷入增長(zhǎng)瓶頸。
由于珠寶首飾行業(yè)自身經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)，各珠寶首飾企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中均要保持相當(dāng)數(shù)量的原材料和庫(kù)存商品。公司2017年末至2019年末存貨賬面價(jià)值分別為3.31億元、3.52億元、3.42億元，占當(dāng)期資產(chǎn)總額比例分別為66.59%、66.73%、63.42%。
曼卡龍表示，未來(lái)若鉆石、黃金等主要原料價(jià)格大幅波動(dòng)，公司將面臨因計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備風(fēng)險(xiǎn)。(記者 楊紫薇)
