為貫徹黨的十九大、中央經(jīng)濟(jì)工作會議和全國金融工作會議精神，進(jìn)一步防范行業(yè)公司治理風(fēng)險，強(qiáng)化保險機(jī)構(gòu)公司治理監(jiān)管，近日，銀保監(jiān)會發(fā)布《保險機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事管理辦法》(以下簡稱《辦法》)。
《辦法》共8章56條，是對2007年發(fā)布的《保險公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》的一次全面修訂。針對保險機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事獨(dú)立性不足、勤勉盡職不到位、專業(yè)能力欠缺，以及履職配套機(jī)制不健全等方面的問題，《辦法》通過建立健全獨(dú)立董事制度運(yùn)行機(jī)制，明確主體責(zé)任，規(guī)范主體行為，強(qiáng)化監(jiān)管約束等制度安排，進(jìn)一步改善獨(dú)立董事履職的內(nèi)外部環(huán)境，促進(jìn)獨(dú)立董事在公司治理結(jié)構(gòu)中充分發(fā)揮作用。
《辦法》主要從5個方面對原暫行辦法做了修訂：完善了制度的適用范圍及獨(dú)立董事設(shè)置要求，優(yōu)化了獨(dú)立董事的提名及任免機(jī)制，明確了獨(dú)立董事的權(quán)利義務(wù)及履職保障，建立了獨(dú)立董事履職評價和信息公開機(jī)制，健全了對獨(dú)立董事及相關(guān)主體的監(jiān)督和問責(zé)機(jī)制。同時，《辦法》規(guī)定，中國保險行業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)保險機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事人才庫建設(shè)，使之成為獨(dú)立董事人才資源、履職評價、信息公開、履職監(jiān)督管理的平臺。
下一步，銀保監(jiān)會將持續(xù)健全法人治理結(jié)構(gòu)，持續(xù)加強(qiáng)公司治理監(jiān)管，加快探索完善有中國特色的現(xiàn)代金融企業(yè)制度，持續(xù)提升保險業(yè)公司治理的科學(xué)性、穩(wěn)健性和有效性，為打好防控金融風(fēng)險攻堅戰(zhàn)、決勝全面建成小康社會做出新貢獻(xiàn)。
銀保監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就《保險機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事管理辦法》答記者問
近日，銀保監(jiān)會發(fā)布了《保險機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，銀保監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人就有關(guān)問題回答了記者提問。
一、《辦法》發(fā)布的背景及主要目的?
近年來，黨中央高度重視金融機(jī)構(gòu)公司治理問題。習(xí)近平總書記在全國金融工作會議上特別強(qiáng)調(diào)要“推動完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全金融機(jī)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)”。中國銀保監(jiān)會切實(shí)按照黨中央決策部署，持續(xù)推動行業(yè)健全法人治理結(jié)構(gòu)，將深化公司治理改革作為打好防控金融風(fēng)險攻堅戰(zhàn)的重要抓手，加快探索完善有中國特色的現(xiàn)代金融企業(yè)制度，不斷提高公司治理有效性。
獨(dú)立董事制度是推動公司完善治理結(jié)構(gòu)，提升治理能力，促進(jìn)有效制衡、科學(xué)決策的重要制度，2007年《保險公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)發(fā)布，以此為基礎(chǔ)形成了保險業(yè)獨(dú)立董事的基本制度框架，對于優(yōu)化保險機(jī)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化董事會決策功能、促進(jìn)保險機(jī)構(gòu)規(guī)范化運(yùn)作發(fā)揮了積極作用，逐漸成為公司治理監(jiān)管的重要抓手。但是隨著行業(yè)發(fā)展，獨(dú)立董事制度與保險業(yè)發(fā)展不匹配的問題日益顯現(xiàn)，保險機(jī)構(gòu)執(zhí)行水平參差不齊，制度執(zhí)行與監(jiān)管要求之間還存在一定差距，亟需加以調(diào)整完善。此次制度修訂，是結(jié)合近年來行業(yè)發(fā)展實(shí)際，對《暫行辦法》進(jìn)行的全面梳理和完善，旨在通過進(jìn)一步健全獨(dú)立董事制度運(yùn)行機(jī)制，明確主體責(zé)任，規(guī)范主體行為，強(qiáng)化監(jiān)管約束，形成更加有利于獨(dú)立董事發(fā)揮作用的內(nèi)外部環(huán)境，強(qiáng)化公司治理監(jiān)管措施，切實(shí)提升行業(yè)公司治理有效性。
二、此次制度修訂的主要內(nèi)容?
《辦法》全文共8章56條，主要從以下幾個方面對《暫行辦法》做出了修訂：
一是完善了制度的適用范圍?！掇k法》統(tǒng)一適用于保險集團(tuán)(控股)公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司及相互保險社，外資保險機(jī)構(gòu)參照執(zhí)行?！掇k法》新增了當(dāng)保險機(jī)構(gòu)出現(xiàn)重大治理缺陷時，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可依法撤銷保險集團(tuán)下轄子公司適用《辦法》的豁免。
二是細(xì)化獨(dú)立董事設(shè)置人數(shù)與比例?！掇k法》要求董事會獨(dú)立董事人數(shù)至少為3名，并且不低于董事會成員總數(shù)的1/3。對存在持股50%以上控股股東的保險機(jī)構(gòu)，獨(dú)董占比應(yīng)達(dá)到1/2以上;此類公司如董事會換屆前連續(xù)2年公司治理評價為優(yōu)秀，可以在換屆時保持1/3比例，不能連續(xù)兩年保持優(yōu)秀的，應(yīng)在換屆時提高至1/2以上。
三是優(yōu)化了獨(dú)立董事的提名及任免機(jī)制。在提名環(huán)節(jié)，規(guī)定持有保險機(jī)構(gòu)1/3以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)股東、一致行動人不得提名獨(dú)立董事。在選舉環(huán)節(jié)，增加了董事會提名薪酬委員會對獨(dú)立董事候選人條件和提名程序合法性的事前審查要求。在免職環(huán)節(jié)，進(jìn)一步明確了獨(dú)立董事免職的內(nèi)部審查程序，規(guī)定獨(dú)立董事有陳述申辯權(quán)和向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告權(quán)。
四是明確了獨(dú)立董事權(quán)利義務(wù)。規(guī)定保險機(jī)構(gòu)重大關(guān)聯(lián)交易等事項在提交董事會或股東(大)會表決時，獨(dú)立董事必須發(fā)表意見，投棄權(quán)或反對票的，或認(rèn)為發(fā)表意見存在障礙的，應(yīng)當(dāng)向公司提交書面意見，并向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告。同時，將獨(dú)立董事審查重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、提議召開臨時股東(大)會、提議召開董事會等權(quán)利集中表述為特別職權(quán)。
五是完善了獨(dú)立董事的履職保障?！掇k法》規(guī)定了保險機(jī)構(gòu)股東、實(shí)際控制人、董事長和管理層對獨(dú)立董事履職的支持和配合義務(wù)，以及排除獨(dú)立董事履職干擾的相關(guān)要求。增加了保證獨(dú)立董事知情權(quán)的具體措施，要求保險機(jī)構(gòu)應(yīng)建立面向獨(dú)立董事的信息報送制度。建立了獨(dú)立董事向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告制度。在保險機(jī)構(gòu)出現(xiàn)公司治理機(jī)制重大缺陷或公司治理機(jī)制失靈時，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告。要求獨(dú)立董事每年直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交關(guān)于公司治理問題的報告。
六是建立了獨(dú)立董事履職評價機(jī)制。要求保險機(jī)構(gòu)建立獨(dú)立董事履職年度評價機(jī)制，通過評價結(jié)果分級制度，督促獨(dú)立董事改進(jìn)履職情況。在獨(dú)立董事津貼方面，鼓勵保險機(jī)構(gòu)根據(jù)獨(dú)立董事履職情況，建立必要的津貼分級發(fā)放規(guī)則。建立監(jiān)管評價機(jī)制，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將結(jié)合獨(dú)立董事盡職報告、獨(dú)立董事向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的報告，以及日常監(jiān)管掌握情況，對獨(dú)立董事履職進(jìn)行年度評價。
七是建立了獨(dú)立董事履職信息公開及聲譽(yù)評價機(jī)制。《辦法》提出建立保險機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事人才庫，保險機(jī)構(gòu)所有在任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)入庫管理，同時，吸引符合條件的外部專業(yè)人士入庫，豐富人才資源儲備。對獨(dú)立董事的監(jiān)管評價、公司評價以及獨(dú)立董事的基本信息、獎懲情況等內(nèi)容將通過獨(dú)立董事人才庫向社會公開，強(qiáng)化公眾監(jiān)督，通過聲譽(yù)評價機(jī)制推動獨(dú)立董事提高履職水平。
八是健全了對獨(dú)立董事及相關(guān)主體的監(jiān)督問責(zé)機(jī)制。進(jìn)一步完善對獨(dú)立董事違法違規(guī)行為的問責(zé)措施，增加對保險機(jī)構(gòu)股東、保險機(jī)構(gòu)及其工作人員在執(zhí)行《辦法》過程中違法違規(guī)行為的監(jiān)管。
三、對保險機(jī)構(gòu)落實(shí)《辦法》有哪些要求?
各保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《辦法》的要求，在2019年底前將獨(dú)立董事人數(shù)和比例調(diào)整到位。對于存在持股50%以上控股股東的保險機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格對照《辦法》規(guī)定及前兩年保險機(jī)構(gòu)公司治理評價結(jié)果，調(diào)整董事會人員構(gòu)成及獨(dú)立董事人數(shù)。
四、保險機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事人才庫的主要功能作用?
保險機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事人才庫由中國保險行業(yè)協(xié)會建設(shè)。目前，人才庫建設(shè)工作已經(jīng)基本完成，正在進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)試。正式上線后的獨(dú)立董事人才庫將成為獨(dú)立董事人才資源平臺、履職評價平臺、信息公開平臺、履職監(jiān)督管理平臺。社會公眾可以在人才庫實(shí)現(xiàn)對保險機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事基本信息、履職信息、履職評價的查詢。保險機(jī)構(gòu)可以在人才庫選擇獨(dú)立董事候選人，填寫在任獨(dú)立董事履職信息，進(jìn)行履職評價。監(jiān)管機(jī)構(gòu)能夠?qū)崿F(xiàn)在任獨(dú)立董事查詢、篩選、統(tǒng)計分析，查看履職情況，進(jìn)行監(jiān)管評價。系統(tǒng)正式上線后，保險機(jī)構(gòu)在任獨(dú)立董事將全部納入人才庫管理，其他符合條件的專業(yè)人士也可以申請加入人才庫。
五、在提高獨(dú)立董事獨(dú)立性方面《辦法》做了哪些制度安排?
《辦法》規(guī)定持有保險機(jī)構(gòu)1/3以上出資額或股份的股東及其關(guān)聯(lián)股東、一致行動人不得提名獨(dú)立董事。二是在選舉環(huán)節(jié)，規(guī)定保險機(jī)構(gòu)單個股東(關(guān)聯(lián)股東或一致行動人合計)持股比例超過50%的，股東(大)會選舉獨(dú)立董事時，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。
為進(jìn)一步提高獨(dú)立董事獨(dú)立性，《辦法》從獨(dú)立董事提名、選舉、職權(quán)、履職保障等幾個方面做出了規(guī)范。一是在提名環(huán)節(jié)，為減少大股東對獨(dú)立董事提名的控制，三是進(jìn)一步完善了獨(dú)立董事的職權(quán)，同時規(guī)定獨(dú)立董事對相關(guān)事項投棄權(quán)或反對票，或認(rèn)為發(fā)表意見存在障礙的，有向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告的權(quán)利。明確了在保險機(jī)構(gòu)出現(xiàn)公司治理機(jī)制重大缺陷或公司治理機(jī)制失靈時，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告。四是在履職保障方面，對保險機(jī)構(gòu)保證獨(dú)立董事知情權(quán)做出了具體要求。同時，明確了保險機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員對獨(dú)立董事履職的支持配合義務(wù)，及未盡配合義務(wù)的追責(zé)機(jī)制，增加了在履職障礙不能消除時，獨(dú)立董事向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告的權(quán)利。
關(guān)鍵詞： 資產(chǎn)管理 辦法 程序
