茂業(yè)商業(yè)9月8日發(fā)布公告稱，擬支付現(xiàn)金超過25億元收購控股股東及關聯(lián)方的2項資產(chǎn)，分別為秦皇島茂業(yè)100%股權和泰州一百97.31%股權。對此，上交所于9月11日晚間下發(fā)問詢函，要求公司進一步解釋交易的動機和合理性，以及2家標的公司的財務數(shù)據(jù)相關疑問。

上交所首先關注交易動機，要求公司補充披露秦皇島茂業(yè)向股東提供大額資金，并增加負債進行利潤分配的原因，明確是否存在通過本次交易向控股股東輸送利益的情形。

問詢函指出，公告披露，截至2018年6月30日，秦皇島茂業(yè)總資產(chǎn)19.65億元，凈資產(chǎn)11.09億元，其中應收中兆投資欠款12.39億元，短期借款3.02億元，未分配利潤9.78萬元。同時，截至2017年12月31日，秦皇島茂業(yè)短期借款1億元，未分配利潤1.47億元。即秦皇島茂業(yè)存在中兆投資12.39 億元大額占用資金的同時，增加銀行借款2億元，用于向中兆投資利潤分配。對此，上交所要求上市公司說明秦皇島茂業(yè)應收中兆投資欠款的形成時間、具體內(nèi)容、資金來源，說明是否存在虛構債權的情形，并結合秦皇島茂業(yè)近3年的利潤分配情況，本次利潤分配的資金來源，說明是否存在負債向中兆投資突擊利潤分配的情形。

根據(jù)問詢函，截至2018年6月30日，泰州一百總資產(chǎn)3.7億元，凈資產(chǎn)3402萬元，其中未分配利潤93.75萬元，泰州一百應收茂業(yè)商廈2.53億元，占泰州一百總資產(chǎn)的68.35%，占凈資產(chǎn)的743.16%。截至2017年12月31日，泰州一百總資產(chǎn)6.26億元，凈資產(chǎn)2.63億元，其中未分配利潤2.3億元，泰州一百近期凈資產(chǎn)減少的原因是利潤分配2.49億元。同時，公司披露，截至2018年6月30日，茂業(yè)商廈尚欠泰州一百債務6606萬元。上交所要求公司補充披露上述應收款項明細、欠款時間及業(yè)務背景;泰州一百近3年內(nèi)的利潤分配情況，本次利潤分配的資金來源;結合上述情況，說明本次交易目的是否主要為控股股東提供現(xiàn)金。

其次，上交所關注到標的資產(chǎn)的定價公允性問題。

根據(jù)茂業(yè)商業(yè)的公告，2項資產(chǎn)中，秦皇島茂業(yè)評估增值率61.75 %。問詢函指出，秦皇島茂業(yè)評估增值的原因主要是固定資產(chǎn)評估增值，要求公司結合當?shù)胤績r進一步說明固定資產(chǎn)評估作價的公允性。同時，問詢函還關注到該項資產(chǎn)系中兆投資于2015年向茂業(yè)通信收購取得，彼時交易價格為14億元，上交所要求公司補充披露秦皇島茂業(yè)本次交易作價與前期掛牌轉(zhuǎn)讓價格差異的具體原因和合理性。此外，截至2018年6月30日，泰州一百評估增值率為1608.29%，上交所要求公司結合同行業(yè)可比公司、可比交易以及標的資產(chǎn)歷史經(jīng)營情況，說明本次交易大幅增值的原因及定價的合理性。

問詢函還關注本次關聯(lián)交易對上市公司的影響，要求說明本次收購資金具體來源，如涉及融資資金的，應說明融資來源和資金成本以及償付安排，并量化分析本次交易對公司資金周轉(zhuǎn)和財務費用及償債能力的影響。(記者 張良)

關鍵詞： 茂業(yè) 關聯(lián)交易 合理性